Yasalara Dayalı Birleşmeler – Swot Analizi Ödevi Yaptırma – Swot Analizi Analizi Yaptırma Fiyatları – Swot Analizi Örnekleri – Ücretli Swot Analizi Yaptırma – Swot Analizi Yaptırma Ücretleri
Yasalara Dayalı Birleşmeler
Birleşme ve Satın Alma terimleri, iki veya daha fazla şirketin birleşmesine yol açan herhangi bir olağanüstü finansal operasyona atıfta bulunur. Farklı uygulamalar nedeniyle, birleşmeler genellikle kurumsal doktrin ve prosedürlerle tanımlanır. Birleşmeler iki genel kategoriye göre ayırt edilebilir:
• Birleşmeler (konsolidasyon yoluyla): İlgili şirketler ortadan kalktığında ve yeni bir ekonomik ve tüzel kişilik oluştuğunda;
• Devralma yoluyla birleşmeler (devralmalar): Faaliyete dahil olan şirketler ortaklık yükümlülükleri ile bağlantılıysa, birleşme:
i) Paydaş şirket bir yatırımı devralırsa doğrudan;
ii) Yatırım yapılan işletmenin paydaş şirketi devralması durumunda iptal edilir.
Birleşmeler, İtalyan yasalarında açıkça tanımlanmamıştır, ancak yasa, birleşme türlerini ve prosedür adımlarını belirlemektedir. İtalyan Medeni Kanunu’nun 2501. maddesi uyarınca, birleşmeler, yeni bir şirketin kurulması (katılımcı şirketlerin tasfiye edilmeden faaliyetlerini durdurduğu konsolidasyon yoluyla birleşme olarak anılacaktır) veya bir veya daha fazla şirketin satın alınmasından (hayatta kalan şirket) oluşabilir. Şirket sermayesini arttırır ve hisseler, devralınan şirketin hissedarlarına, sahip oldukları hisseler veya birimlerle ilgili olarak tahsis edilir.
Ekonomik olarak konuşursak, birleşmeler, uygulama araçlarıyla ve olağanüstü nitelikteki diğer operasyonlarla karakterize edilir ve esas olarak, bir şirketin yeniden yapılanma ve yeniden yapılanma ihtiyacına, izlenen hedeflerin nihai sonucu ve ekonomik değerlendirmelerin mümkün olduğunca çeşitli olmasıyla yanıt verir. Bununla birlikte, birleşmeler, genel olarak konuşursak, esas olarak kurumsal yoğunlaşmayı, kurumsal yapıları bütünleştirmeyi ve ilgili şirketleri konsolide etmeyi amaçlar. Birleşmeler, sonuçta ortaya çıkan ölçek ekonomileri ile şirket büyümesine ulaşmanın bir yoludur.
Nitekim birleşmeye hazırlanan bir şirketin izlemeyi düşündüğü hedefler aşağıdaki özelliklere göre tanımlanabilir:
i) Üretken: Üretim kapasitesinin daha fazla entegrasyonunu sağlamak için tesislerin kullanımını ve kullanımını iyileştirmek;
ii) Teknolojik: Marka ve patentlerin, lisansların, ticari sırların ve kullanım haklarının elde edilmesi;
iii) Ölçek ekonomilerine ulaşmak;
iv) Mali: Birleşen şirketlerin yapılarından ve net mali durumlarından kaynaklanan dengesizliklerin tazmini ve ticaret koşullarındaki iyileştirmeler;
v) Ticari: Artan rekabet gücü, rakip bir şirketin satın alınması sayesinde rekabetin azalması, pazar payının artması ve ürün gamlarının genişletilmesi ve entegrasyonu.
Bir yandan, birleşme ve satın almalar, harici büyüme fırsatlarını iyileştirmek için veya tipik özel sermaye faaliyetleri olarak uygulanmaktadır; diğer yandan, stratejik karar alma hedeflerine, yani hissedarlar ve yatırımcılar için ek değer yaratmaya ilişkin birleşme ve devralmaların oluşturduğu yüksek risk çok yaygın olarak bilinmektedir.
Birçok çalışma1 birleşme ve satın almaların %50’sinden fazlasının başlangıçta beklenen faydaları deneyimlemediğini ve gerçekte değer katmak yerine zarar verdiklerini kanıtladığını göstermiştir. Bu nedenle, bunu akılda tutarak, bir şirket belirli bir eylem planı yapmak istediğinde, değerlendirmeye dayalı değerlendirmeler (veya durum tespiti) özellikle önemlidir.
Ayrıca, prosedürel süreçlere uyması gereken ilgili şirketler için külfetli olmakla birlikte, büyük ölçüde alacaklıları ve azınlık hissedarlarını korumayı amaçlayan ilgili düzenleyici çerçeve dikkate alınmalıdır.
Birleşmelerin yasal doğası ile ilgili olarak, iki zıt teori mevcuttur:
• Bir teori, birleşmelerin katılımcı şirketlerin kurumsal sözleşmelerini değiştirdiğini ve sonuç olarak bunların varlığının sona ermediğini ve yeni şirketlerin kurulmadığını öne sürüyor.
• Diğer teori, birleşmelerin, ilk şirketlerin varlığının sona erdiği ve halefler (evrensel halefiyet) olarak yeni şirketlerin kurulduğu bir süreç olduğunu ileri sürer.
Bunu akılda tutarak, Topluluk Mevzuatının (28/891/EEC sayılı Direktifin 2. Maddesi ve 78/8855/EEC sayılı Direktifin 3. Maddesi) birleşme ve bölünmelerin bir şirketin (tasfiye olmaksızın) feshini kapsadığını şart koştuğuna dikkat edilmelidir. birleştiriliyor.
türkiye’de şirket birleşmeleri örnekleri
Birleşen şirketlere örnek
türkiye’de birleşen şirketler
Due Diligence rapor örneği
Tröst örnekleri
Durum Tespit Süreci
Due Diligence nedir
Due Diligence nasıl yapılır
Prensip olarak, birleşmelere ilişkin düzenlemeler her tür şirket için geçerlidir. Özellikle yatay birleşme, birleşen şirketlerin tür olarak benzer olduğu durumlarda meydana gelirken, birleşik birleşme, birleşen şirketlerin tür olarak farklı olduğu durumlarda ortaya çıkar.
Ancak 2501 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü, tasfiye halinde olan ve mal varlığını dağıtmaya başlayan şirketlerin birleşmeye katılmalarının yasak olduğunu belirtmektedir.
Esasen tasfiye memuru, pay sahibine kotasını (tamamen veya kısmen) geri ödemek zorunda olmamalıdır. Tasfiye halindeki şirketler arasında birleşme meydana gelmesi halinde tasfiye statüsü geri alınır.
Birleşme Süreci
Bir birleşmenin İtalyan yönetmeliklerine uygun olarak gerçekleştirildiği süreç, aşağıda açıklanan bir dizi önemli aşama ile karakterize edilir.
İlk aşamada, katılımcı şirket hissedarlarının birleşmenin uygulanabilir ve uygun bir çözüm olup olmadığına karar verirken temel aldıkları bir dizi bilgilendirici belgenin hazırlandığı belirtilmelidir.
Son olarak, süreci kilit aşamalarına göre incelemeye başlamadan önce, yöneticilerin birleşme sürecinde nasıl önemli bir rol oynadığını görebiliriz. Bunlar, birleşme planından, mali raporların hazırlanmasından, sürecin kendisi hakkında bir rapor taslağının hazırlanmasından ve son olarak birleşme için tapunun sağlanmasından sorumludur.
Bu nedenle, birleşme süreci aşağıdaki aşamalara göre yapılandırılabilir:
i) Değerlendirme aşaması. Yönlendirme organları arasında ilişkilerin ve temasların kurulduğu ve sürecin başlaması için gerekli belgelerin üretildiği aşama (durum tespiti, birleşme planı, bilançolar ve yönetici/uzman raporları);
ii) Bilgi aşaması. Daha önceden hazırlanmış belgelerin bir şirketin sicil dairesinde dosyalandığı aşama;
iii) Karar verme aşaması. Kurulun toplandığı ve sağlanan belgelere dayanarak bir birleşmeye onay verilip verilmeyeceğine karar vermeye hazırlandığı aşama;
iv) Programın uygulandığı son aşama.
Bu bağlamda, durum tespitinin uygulanması artık genel olarak işlem sürecinin ayrılmaz bir parçası olarak kabul edilmektedir. Durum tespiti özellikle önemli olağanüstü finansal işlemler olan Birleşmeler ve Devralmalar için geçerlidir.
Şu anda standart bir kavram olan durum tespitinin açık bir tanımı ne kurumsal literatürde ne de durum tespitinin az ya da çok zorunlu bir gereklilik olduğu ülkelerin veya borsaların düzenlemelerinde mevcut değildir. Amerikan veya İngiliz pazarlarında borsaya kayıtlı şirketler tarafından gerçekleştirilen büyük satın almalar tarafından ortaya konmuştur.
Durum tespitinin amacı, birleşmeyi savunan, hedef şirket ve dahil olan diğer taraflar (borç verenler) arasındaki bilgi boşluğunu azaltmak, böylece dahil olan şirketlerin işleri ve genel olarak daha doğru bir şekilde anlaşılmasını ve değerlendirilmesini sağlamaktır. finansal performans (hem şimdiki hem de gelecek için) elde edilebilir. Bu, kapsamlı bir bilgi çerçevesine dayalı olarak eş zamanlı olarak kararların alınmasını sağlayacaktır.
Birleşen şirketlere örnek Due Diligence nasıl yapılır Due Diligence nedir Due Diligence rapor örneği Tröst örnekleri Durum Tespit Süreci türkiye'de birleşen şirketler türkiye'de şirket birleşmeleri örnekleri