İtalyan Medeni Kanunu’nun 2502. Maddesi, birleşmenin, şirket türüne göre farklı şekillerde faaliyet gösteren birleşmeye katılan şirketlerin kurulları tarafından onaylanmasını şart koşmaktadır. Bir birleşmeye karar vermek, oldukça basit bir şekilde, bir şirketin birleşme planını onaylama niyetinin bir ifadesidir; bu hem hissedarların (iç) hem de şirket alacaklılarının (dış) çıkarları için önemlidir.

Yönetmelikler, Ana Sözleşme veya İç Tüzük’te aksi belirtilmedikçe, ortaklıklar içinde birleşme kararının, her bir pay sahibinin hak ettiği kâr payına göre belirlenen pay sahiplerinin çoğunluğunun onayı ile alınmasını sağlar. Anonim şirketlerde bu, şirket türüne göre değişen oy nisabı ile pay sahipleri kurulu tarafından üstlenilir.

Müzakereler, alacaklılara birleşmeye karşı çıkmaları için verilen 60 günlük süre içinde, yönetim kurulu üyelerine birleşme sözleşmesi kurma yetkisi verilmesiyle sonuçlanmalıdır.

Bir birleşmenin doğasında var olan risklere dayanarak, birleşmenin gerçekleşmesi durumunda muhalif ortakların cayma hakkının bulunduğu dikkate alınmalıdır. Cayma hakkına ilişkin düzenlemeler İtalyan Medeni Kanunu’nun 2502, 2437 ve 2473. maddelerinde tanımlanmış olup, şirketin ortaklık veya anonim şirket olmasına göre şartlar değişiklik göstermektedir.

Daha önce de belirtildiği gibi, ortaklıklar bir birleşmeye karar verirken, bir veya daha fazla ortağın birleşmeye muvafakat etmemiş olmaları halinde, ayrılma hakkına halel getirmeksizin, pay sahiplerinin rızası açısından çoğunluk yeterlidir.

Ancak anonim şirketlerde, halka açık ve özel limited şirketlerin hissedarları arasında süreçler farklılık göstermektedir. Özel limited şirkette muhalif hissedarın geri çekilme hakkı otomatik olarak uygulanırken, halka açık limited şirketlerde hissedarlar için böyle bir garanti yoktur.

Bilindiği gibi birleşme, katılan şirketlerin varlıklarının birbirine karışmasını içerir. Varlıkların bu şekilde karıştırılması, katılımcı şirketlerin alacaklıları için azaltılmış garantiler gerektirebilir. Varlıkların birbirine karışması, aslında, şirket alacaklıları için kredilerinde geri dönüş görmeleri açısından büyük zorluklar oluşturabilir. Bu önemli bir risk faktörüdür.

Bunun bir örneği, önemli finansal zorluklar yaşayan bir şirketi içerebilir; bu şirketin iflas etme riskinin, birleşme ile oluşturulan şirket üzerinde potansiyel olarak olumsuz bir etkisi olabilir. Bu nedenlere bağlı olarak şirket alacaklıları için teminat verilmesi gerekmektedir. İtalyan Medeni Kanunu’nun 2503. maddesi uyarınca alacaklılar birleşmeye karşı çıkabilirler.

Bu hüküm, katılımcı şirketlerin tescillerinin tamamlanmasından 60 gün sonra birleşmenin uygulanabileceğini ve şirket alacaklılarının bu süre içinde birleşmeye itiraz etmelerine olanak tanımaktadır. Ancak, karar veren şirketin merkezinin bulunduğu bölge mahkemesi yine de herhangi bir zarar tehlikesinin temelsiz görülmesi veya şirketin yeterli teminat vermesi halinde birleşmenin gerçekleşmesine karar verebilir.

Son Aşama

Kural olarak, birleşme belgesinin Ticaret Sicili’ne kesin tescili yapılır yapılmaz birleşme yürürlüğe girer. Ancak İtalyan Medeni Kanunu’nun 2504-mükerrer maddesinin 2. fıkrası, birleşmenin yürürlüğe gireceği tarihin ertelenebileceğini veya öne alınabileceğini öngörmektedir.

Birleşmenin yürürlüğe girmesinin ertelenmesi ancak devralmalarda mümkün olup, sona eren şirketlerin sahip oldukları paylardan/kotalardan elde edilen karın paylarının paylaşıldığı tarih ile sona eren şirketlerin faaliyetlerinin başladığı tarih bütçeye yüklenir. hayatta kalan tüzel kişinin veya birleşmeden yararlanan şirketin tarihi geçmiş olabilir.

Birleşmenin kendisinden daha fazla önem taşıyan temel etki, hayatta kalan veya lehdar şirketin, birleşen şirketlerin önceden var olan sözleşme ilişkilerini ve süreçlerini devralmasıdır. Özünde, yeni şirket önceki tüm ilişkilerini sürdürüyor. Bu nedenle birleşmenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren birleşen veya devralınan şirketler ortadan kalkar ve hak ve yükümlülükleri hayatta kalan veya birleşme ile oluşan şirket tarafından üstlenilir.

Birleşme süreci, birleşme belgesi adı verilen tek bir belgenin düzenlenmesi ile sona ermektedir. İtalyan Medeni Kanunu’nun 2504. maddesine göre, birleşme sözleşmesinin kamu senedi ile onaylanması, yöneticiler tarafından imzalanması ve ardından ilgili Ticaret Siciline ibraz edilmesi gerekir. Kurulların müzakerelerinden elde edilen tüm sonuçları içerir ve bu anlamda belge birleşme planıyla yakından ilgilidir ve onunla ilişkilidir.

Yönetimde Karar verme süreci
Karar verme Türleri
Psikolojide karar verme teknikleri
Karar verme nedir
sayısal karar verme tekni̇kleri̇ pdf
Bireysel karar verme
Etik karar verme
Geleneksel karar verme nedir

Kapsamlı bilgi için, İtalyan Medeni Kanunu’nun 2504-mükerrer maddesinin, bir birleşmenin uygun Ticaret Siciline tescil tarihinden itibaren yasal olarak yürürlüğe girdiğini belirten genel kuralın yanı sıra, devralmaların ertelenmesine olanak tanıdığını belirtmek gerekir. birleşmenin yasal olarak yürürlüğe girmesinden ileri bir tarihe kadar (Yasal erteleme). Bu durumda her türlü yasal, muhasebe ve vergi yükümlülüğü birleşme sözleşmesinin kurulduğu tarihten itibaren yürürlüğe girer.

Hüküm, yasal olarak yürürlüğe girecek olan birleşmenin ertelenmesi olasılığının yanı sıra, tüm işlemlerin hayatta kalan tüzel kişiye devredildiği tarihin geriye alınmasına da imkan vermektedir. Bu eski tarihlendirmenin sadece muhasebe ve vergi nedenleriyle ilgili olduğu ve yasal bir önemi olmadığı belirtilmelidir.

Sonuç olarak, tamamına sahip olunan şirketler birleştiğinde, kur oranı yoksa özel bir garanti gerekmediğinden, hükmün basitleştirilmiş bir sürece izin verdiği belirtilmelidir. Nitekim, İtalyan Medeni Kanunu’nun 2505. Maddesi, yönetici raporundan feragat edilebileceğini, bilirkişi raporunun gerekli olmayabileceğini ve birleşme planındaki bilgilerin daha da basitleştirilebileceğini öngörmektedir.

Birleşmelerle İlgili Limitler ve Vergi Avantajları

Hem yardım birleşmelerinin getirdiği yasal faydalar hem de suistimal ve anlaşılması zor uygulamaların önlenmesine yönelik sınırlamalar hakkında kapsamlı bir analiz aşağıda sunulmaktadır. İç pazarda birleşmelere dahil olan şirketler, birleşmelerin gerçek finansal fırsatları temsil ettiği anlamına gelen vergi indiriminden yararlanır.

Gerçekten de, T.U.I.R.’nin 172. maddesi uyarınca. 3 (Gelir Vergisi Konsolidasyonu Yasası), “Birden fazla şirket arasında meydana gelen bir birleşme, birleşen veya devralınan şirketlere ait varlıklardan yapılan veya dağıtılan vergiye tabi sermaye kazançları ile sonuçlanmaz.

Tarafsızlık ilkesine dayalı olarak, şirketin varlığı sona eren (birleşen veya devralınan) malvarlığı, herhangi bir vergi matrahı ortaya çıkmadan, hayatta kalan veya birleşme sonucu oluşan şirkete dahil edilir.

Bu nedenle, şirketin varlığı sona eren tüm varlıkları, muhasebe kayıtlarında kaydedilen değerlere göre vergiye tabi sermaye kazançları veya sermaye kayıpları olmaksızın birleşme veya hayatta kalan kuruluş tarafından oluşturulan şirkete dahil edilir.

Mevzuat, varlığı sona eren şirkete ait varlıkların, birleşme yoluyla oluşturulan şirket veya hayatta kalan kuruluş için orijinal vergiye tabi değerlerinin korunmasını sağlar.

İtalyan Medeni Kanunu’nun 2504-mükerrer Madde 4’ün, birleşme sonrası ilk mali tablolara ilişkin düzenlemeleri özetlediği ve varlık ve yükümlülüklerin, birleşmenin gerçekleştiği tarihte hesaplara yazılan değerlere göre düzenlenmesini şart koştuğu not edilmelidir.

The post Karar Verme Aşaması – Swot Analizi Ödevi Yaptırma – Swot Analizi Analizi Yaptırma Fiyatları – Swot Analizi Örnekleri – Ücretli Swot Analizi Yaptırma – Swot Analizi Yaptırma Ücretleri first appeared on Akademi Delisi (Tez Yaptırma).