Hukuki açıdan bakıldığında, oluşturulacak şirketin türü açısından (eğer gerçekten böyleyse) oluşan şirketin hisselerinin ve özelliklerinin müzakere edildiği hissedarların haklarına ilişkin bir birleşmenin sonuçlarını göstermektedir.  Yönlendirme organının raporundaki en önemli bilgi, değişim oranıdır. Bu büyük bir dikkatle ele alınmalıdır.

Prosedürel olarak, değişim oranı, bir şirket tarafından birleşme sonucunda kazanılan hisse veya birim sayısı olarak tanımlanır. Yok olan bir şirketin hissedarları, birleşme gerçekleştikten sonra orijinal öz sermaye yatırımları karşılığında bunları alırlar.

Döviz kurunun doğru tespit edilebilmesi için, katılımcı şirketlerin ekonomik sermayelerinin tahmini gerekmektedir. Bir birleşme durumunda, değerlendirmeler öncelikle tutarlı değerlendirme kriterlerine göre yapılmalıdır. Bu kriterler, elde edilen sonuçların karşılaştırılabilmesini sağlamak için kullanılır.

Örneğin, konsolidasyon yoluyla bir birleşmede iki şirketin (X ve Y) üçüncü bir şirket (Z) oluşturacağını düşünelim. Z’nin sermayesi, X ve Y’nin ortak sermayesidir.

Öncelikle farklı ekonomik ağırlıklar belirlenmelidir:

• i) X’in ekonomik değeri/ Z’nin ekonomik değeri = X’in ağırlığının %’si.
• ii) Y’nin ekonomik değeri/ Z’nin ekonomik değeri = Y’nin ağırlığının %’si.

Z’den alınan paylar, X ve Y birleşmiş iki şirketin hissedarlarına aşağıdakilere göre atanır:

• i) X’ten hissedarlar için değişim oranı = X’ten hissedarlara tahsis edilecek Z’den hisse sayısı / X’in toplam hisse sayısı.
• ii) Y’den hissedarlar için değişim oranı = Z’den tahsis edilecek hisse sayısı Y’den hissedarlar / Y’nin toplam hisse sayısı.

Son olarak, X ve Y’nin ağırlık yüzdesi, Z’nin sosyal sermayesi ile çarpılıp, Z’nin toplam hisse değerine bölünerek, X ve Y’den hissedarlara tahsis edilecek hisse sayısı belirlenir.

İlgili şirketlerin her birindeki varlıkların azaltılması ve hissedarların bireysel bir organizasyon yapısı (varlığı sona eren önceden var olan şirketlerin faaliyetlerini sürdüren) içinde birleşmesi, bir birleşmeyi tanımlamamıza izin verir.

Birleşmeye dahil olan şirketlerin feshi, hissedarların pozisyonunu zayıflatmaz; yeni kurulan şirketin hissedarı olurlar (devralma yoluyla birleşme durumunda bir devralma veya standart bir birleşme durumunda yeni bir şirket). Bir değişim oranına göre, hissedar olarak konumlarını korumak için önceki şirketlerde sahip olunan hisseler karşılığında yeni kurulan şirketten hisse alırlar.

Genel olarak, yeni payların ortaklara tahsisi, devralma yoluyla bir birleşmede sermaye artırımı yoluyla gerçekleşir. Değişim oranı, ilgili şirketlerin yöneticileri tarafından ortaklaşa hazırlanan birleşme planında tanımlanır.

Birleşmelerde kur oranının belirlenmesi çok hassas bir konudur. İlgili şirketlerin yöneticileri sözde birleşme bilançosunu hazırlarsa, sermaye varlıklarının değerlendirilmesi için gereken bazı önemli unsurların (örneğin, büyüme ve gelişme için gelecekteki beklentiler) bilanço kullanılarak çıkarılması mümkün olmayacaktır. Her halükarda, bu, birleşen şirketlerin karşılaştırmasına dayanarak belirlenir.

Kanun, ilgili tüm hissedar bilgilerinin verilmesini ve kambiyo oranının uygunluğunun önceden tespit edilmesini şart koşarak azınlık hissedarlarını olası suistimallerden korur. İlgili şirketlerin yöneticileri, döviz kurunun belirlenmesinde kullanılan kriterlerin bulunduğu ve şirketlerin karşılaşabilecekleri olası zorlukların ana hatlarıyla belirtildiği bir rapor hazırlamak zorundadır.

En iyi temel analiz programı
Mali Analiz Programı Excel
Fintables
Mali Analiz Programı ücretsiz
Temel analiz Programı
En iyi temel analiz programı ekşi
Borsa temel analiz siteleri
Stockeys mi Fastweb mi

Açıklandığı gibi, birleşme planı değişim oranını basit sayısal terimlerle belirtirken, bu belge oranın daha önemli ve teknik yönlerini özetlemelidir. Ayrıca, değişim oranıyla ilgili olarak, yöneticiler, çeşitli kurumsal değerlendirme araçlarıdır (varlıkların, gelirlerin, varlıkların ve gelirlerin bir karışımının değerlendirilmesi veya finansal değerlendirmeler).

Sonuç olarak, seçilen yöntemin döviz kurunun belirlenmesini nasıl etkilediğini belirtmeleri gerekir. Buradan, hesaplamada daha fazla teknik alanı açıklamaya gerek kalmadan, kullanılan yöntemi özetleyen temel açıklamaların yönetici kuruluş raporuna eklenmesinin yeterli olduğu sonucuna varabiliriz. Bu aynı zamanda kurumsal verilerin gizliliğini korumak için yapılır.

İtalyan Medeni Kanunu’nun 2501 quinquies maddesinin son fıkrasında “Her bir birleşme şirketinin oy hakkı veren diğer mali araçların hissedarları ve sahiplerinin oybirliği ile feragat etmeleri halinde birinci fıkrada belirtilen rapora gerek yoktur” denildiği belirtilmelidir.

Bir birleşmede kuşkusuz en hassas ve karmaşık konu döviz kurunun belirlenmesidir. Bu nedenle kanun, bir veya birden fazla uzmanın “hisse veya birim değişim oranının tutarlılığına ilişkin rapor hazırlamasını” şart koşmaktadır. 

Uzman, yeminli muhasebeciler siciline kayıtlı taraflardan veya İtalyan Adalet Bakanlığı tarafından oluşturulan sicilden denetim şirketlerinden seçilir (şirket düzenlenmiş pazarlarda işlem görüyorsa zorunludur) ve bölge mahkemesi tarafından atanması gerekir. birleşmeden doğan hayatta kalan tüzel kişi veya şirket, halka açık bir limited şirket veya bir hisse ortaklığı şirketi ise, şirketin kayıtlı merkezinin bulunduğu yerdir.

Uzmanlar (dış profesyoneller), döviz kurunun belirlenebilmesi için yöneticiler tarafından benimsenen yöntem veya yöntemlerin geçerliliğini değerlendirmekle görevlidir; diğer bir deyişle, birleşen şirket ortaklarının hak sahibi şirketin veya hayatta kalan şirketin sermayesine katılma biçimlerinin makul olup olmadığının tespitidir.

Bu nedenle bilirkişi raporu, hissedarların katılımını değerlendirmenin bir aracıdır ve bilirkişi müdahalesinin nihai olarak tanım gereği tarafsız ve teknik nitelikte olması anlamında onlar için bir garanti görevi görür.

Bilhassa, döviz kurunun dengeli olduğunu ve bir şirketin hissedarlarının diğerlerine göre haksız bir zarara yol açmadığını veya bir şirketin hissedarlarına avantaj sağlamadığını uzmanlar teyit etmelidir. şirket ve başka bir şirket değildir.

Bilgi Aşaması

İtalyan Medeni Kanunu’nun 2501 maddesinin 3. ve 4. fıkralarında “birleşme planı, birleşmeye katılan şirketlerin bulunduğu yerdeki Ticaret Siciline kaydedilmek üzere dosyalanır. Ticaret Siciline kayıt başvurusuna alternatif olarak birleşme planı, web sitesinin güvenliğini, belgelerin gerçekliğini ve yayın tarihinin kesinliğini garanti etmeye yönelik yöntemlerle şirket web sitesinde yayınlanır. 

Maddede ayrıca, “Planın dosyalanması veya internet sitesinde yayınlanması ile, pay sahiplerinin oybirliği ile bu şarttan vazgeçmemesi halinde, birleşmeye karar verilmesi için belirlenen tarih arasında en az otuz gün geçmesi gerekir” denilmektedir.

Esasen, bir tür dış ve iç tanıtım mevcuttur. İlk olarak, dahili tanıtımın bireysel hissedarları koruduğu (ancak üçüncü taraf alacaklıları değil) not edilmelidir. Bu hissedarlar oybirliği ile 30 günlük süreden vazgeçebilirler.

Dış tanıtım ile ilgili olarak, hem uygun Ticaret Sicili ile birleşme planının giriş başvurusuna hem de piyasa düzenlemeleri ile ilgili olarak gerekli olabilecek bildirimlere atıfta bulunulmalıdır.

Birleşmeler belirli bir ekonomik ve bölgesel uygunluk taşıdığında, bunlar serbest rekabete ilişkin düzenlemelerle uyumlu olup olmadıklarını doğrulayan kontrollere tabidir; bu genellikle Antitröst yasası olarak tanımlanır.

The post Şirket Analizleri – Swot Analizi Ödevi Yaptırma – Swot Analizi Analizi Yaptırma Fiyatları – Swot Analizi Örnekleri – Ücretli Swot Analizi Yaptırma – Swot Analizi Yaptırma Ücretleri first appeared on Akademi Delisi (Tez Yaptırma).