Bu bağlamda, durum tespitinin uygulanması artık genel olarak işlem sürecinin ayrılmaz bir parçası olarak kabul edilmektedir. Durum tespiti özellikle önemli olağanüstü finansal işlemler olan Birleşmeler ve Devralmalar için geçerlidir.

Şu anda standart bir kavram olan durum tespitinin açık bir tanımı ne kurumsal literatürde ne de durum tespitinin az ya da çok zorunlu bir gereklilik olduğu ülkelerin veya borsaların düzenlemelerinde mevcut değildir. Amerikan veya İngiliz pazarlarında borsaya kayıtlı şirketler tarafından gerçekleştirilen büyük satın almalar tarafından ortaya konmuştur.

Durum tespitinin amacı, birleşmeyi savunan, hedef şirket ve dahil olan diğer taraflar (borç verenler) arasındaki bilgi boşluğunu azaltmak, böylece dahil olan şirketlerin işleri ve genel olarak daha doğru bir şekilde anlaşılmasını ve değerlendirilmesini sağlamaktır. finansal performans (hem şimdiki hem de gelecek için) elde edilebilir. Bu, kapsamlı bir bilgi çerçevesine dayalı olarak eş zamanlı olarak kararların alınmasını sağlayacaktır.

Birleşmeyi veya bir yatırımcıyı onaylayan şirket, ilk adımlarını her zaman kısmen dış kaynaklar ve kısmen de hedef şirket aracılığıyla edindiği bir bilgi çerçevesine dayandıracaktır. Bu nedenle, durum tespitinin amacı, elde edilen her türlü ön bilgiyi mümkün olduğunca dakik bir şekilde teyit etmek veya ortaya çıkabilecek herhangi bir tutarsızlığı vurgulamaktır. Ayrıca, doğası gereği anlaşmaları bozan herhangi bir kritik sorunu belirlemeye çalışır.

Genel olarak konuşursak, yönetim organı birleşmenin savunucusudur, yani yöneticilerin, birleşme şartlarının kabul edilmesine yol açması muhtemel bir dizi ön görüşmeyi yürütmesi. Birleşme planının taslağının hazırlanması, sadece birleşmenin kendisinin bir ön uygulamasıdır ve daha önce açıklandığı gibi, bu, direktörlerin münhasır sorumluluğundadır.

Bu yasal gereklilik, bir birleşmenin Ana Sözleşme’yi değiştirmenin ötesinde aynı zamanda bir şirket için bir ‘yönetim sözleşmesi’ olarak sunulması ve üretim kapasitesini optimize etmek için tasarlanmasından kaynaklanmaktadır.

Birleşme planına, yani birleşmeye katılan şirketlerin yönetim kurulları arasında yapılan her türlü sözleşmeye ilişkin düzenlemeler, İtalyan Medeni Kanunu’nun 2501-ter maddesinde yer almaktadır.

Anılan maddenin son fıkrasının, pay sahiplerinin oybirliği ile muvafakati ile süre sınırından (şartların tescili ile birleşmenin kendisine ilişkin nihai kararın kesin tarihi arasında) feragat edilmesine izin verdiği belirtilmelidir. 

Hukuki açıdan, tamamen münhasır olma amacı ile pay sahiplerine yönelik bir teklif bu yönetim sözleşmesini oluşturur. Bu hususlar, İtalyan Medeni Kanunu’nun 2380-bis Maddesinden alınmıştır, bu madde aşağıdaki şekilde özetlenmiştir: “Şirket faaliyetlerinin yönetimi, münhasıran şirketin amacının yerine getirilmesi için gerekli işlemleri yürüten yöneticilere aittir”.

Bu nedenle, halka açık limited şirketler için, birleşme planını yönetim kuruluna sunmak için bağımsız bir karar verirlerse, onaylar bağlayıcı olmayacaktır, çünkü bu çerçevede karar vermek sadece yöneticilere aittir. Ancak, halka açık limited şirketlerde, dikkate alınması gereken özel bir konu yoktur.

Özel limited şirketlerde, birleşme planının taslağının şirket hissedarlarının sorumluluğunda olduğu durumlarda (özellikle önemli bir durum) çok dikkatli olmak akıllıca olacaktır.

Risk değerlendirme süreci aşamaları
Risk değerlendirme Aşamaları İSG
Meta değerlendirme nedir
5 adımda risk değerlendirmesi
Veri analiz yöntemleri
Veri analizi Nasıl Yapılır
Risk değerlendirme Süresi
Veri analiz yöntemleri PDF

İlk olarak, özel bir limited şirkette, hissedarların ve yöneticilerin faaliyetleri arasında (halka açık bir limited şirketin aksine), Ana Sözleşme ile kolayca değiştirilebilecekleri anlamında katı bir ayrım olmadığı belirtilmelidir. Bunun sonucunda birleşme planının şirket yöneticileri yerine hissedarların sorumluluğunda olabileceği iki durum söz konusudur:

• Özel limited şirketin Esas Sözleşmesi’nde organizasyon modeli için özel hükümler bulunmadığında, bu durumda, bireysel hissedarların yönetici olarak yetkiye sahip olacağı bir ortaklığa benzer bir durum ortaya çıkabilir.
• Esas Sözleşme’de, özellikle önemli faaliyetlere ilişkin faaliyetlerin direktörler yerine hissedarlar için ayrıldığı öngörüldüğünde.

Birleşme planının bir bilanço ile birlikte sunulmasının yanı sıra, yönetim organının bir raporunun da eşlik etmesi önemlidir. Yönetim kurulundan gelen raporun amacı, birleşmeye katılan şirketlerin varlıklarının sağlam olduğunu hissedarlara göstermektir.

Bilirkişi raporundaki bilgiler daha sonra İtalyan Medeni Kanunu’nun 2501-cinsiyet maddesi uyarınca değerlendirilir. Yönetim kurulu tarafından hazırlanan raporun amacı bilgi vermek olup, pay sahiplerine, birleşmenin avantajlarına ilişkin kendi değerlendirmelerini yapabilmeleri ve işletmeye dahil olan varlıkların sağlamlığını gösteren bir belge olarak sunulmaktadır. potansiyel olarak şirketten ve üçüncü taraf alacaklılardan çekilebilir. Bu, itiraz haklarının tanındığı anlamına gelir.

Birleşmeler önemli riskler doğurabilir ve bu nedenle bilançolar ve birleşme planı ilgili taraflara (ister hissedarlar ister şirket alacaklıları olsun) makul buldukları bir çerçeve sunmakta yeterli olmayabilir.

Bu amaçla, yönetim organının raporu, birleşme ve bunun ekonomik, mali ve hakkaniyete etkileri hakkında daha eksiksiz bir çerçeve sağlamak için gereken uygun bilgiler dahil olmak üzere, bu belgelerden herhangi birinde yer alan eksiklikleri tamamlamalıdır.

Nitekim, İtalyan Medeni Kanunu’nun 2501-quinquies maddesi, yazılı bir raporun “hukuki ve ekonomik gerekçelerle, hisse veya kota değişim oranını belirterek birleşme nedenlerini” gösterdiğini ve sağladığını şart koşar. Hüküm çok açık değildir ve nasıl yorumlanması gerektiği konusunda bazı şüphelere yol açabilir.

Bu rapor, birleşme planını özetlemeli ve operasyona dahil olan tüm taraflar için hayati bilgiler sağlamalıdır.

• Operasyonel yönler ve zamanlamalar vb. ile ilgili yasal bilgiler.
• Operasyonel yönlerle bağlantılı ekonomik bilgiler ve operasyonun uygulanması ile ilgili hususlar ve bundan kaynaklanabilecek herhangi bir avantaj/dezavantaj.
• Döviz kuruna ilişkin bilgiler: Şirketlere atfedilebilecek ekonomik değerin belirlenmesinde kullanılan değerlendirme yöntemlerine ve özellikle bu yöntemlerin döviz kurunu nasıl etkilediğine ilişkin hususlar önemli görünmektedir.

Ekonomik olarak konuşursak, bir birleşmenin meşru olması için ya şirket çıkarlarına cevap vermesi ya da onun için ekonomik avantajlar sağlaması gerekir. Ekonomik yaşayabilirliğin, ekonomik yaşayabilirliğin aynı zamanda tamamen öznel olan konumlara ve görüşlere bağlı olması anlamında, takdir yetkisi için geniş bir marj bıraktığı şüphesizdir. Amaçları hileliyse veya yöneticilerin antisosyal niyetleri tarafından motive ediliyorsa, birleşmenin meşru olmadığını söylemeye gerek yoktur.

The post Değerlendirme Aşaması – Swot Analizi Ödevi Yaptırma – Swot Analizi Analizi Yaptırma Fiyatları – Swot Analizi Örnekleri – Ücretli Swot Analizi Yaptırma – Swot Analizi Yaptırma Ücretleri first appeared on Akademi Delisi (Tez Yaptırma).